Società di investimento semplice (SiS): un nuovo canale in fase di inquadramento

Gli ultimi anni sono stati intrisi da profondi cambiamenti in ambito creditizio; giorno dopo giorno nuove disposizioni entrano in vigore, vengono abrogati vecchi modelli e ne subentrano sempre di più freschi e innovativi. Le SiS, acronimo di Società di investimento semplice, possono candidarsi come rappresentanti del feroce dinamismo legislativo in ambito finanziario degli ultimi anni.

Società d’investimento semplice: normativa in vigore e primo sguardo

Cosa sono le Società di investimento Semplice? Per avere un’idea iniziale è doveroso ritornare al 1998, ma se volessimo una rinfrescata più recente, è possibile rintracciare la normativa che disciplina le “misure urgenti di crescita economica e per la risoluzione di specifiche situazioni di crisi”, il decreto legge  n. 34 del 30 aprile 2019, passato alla storia come decreto Crescita e successivamente convertito nella legge n. 58 del 28 giugno 2019, dove è possibile trovare tutti i chiarimenti sulla questione, tra una cinquantina di articoli di natura e genere differenti.

Stando a quanto dichiarato dall’art. 27 del Dl Crescita, ripreso da diversi testi portanti dell’intermediazione finanziaria, tra cui il TUF (TESTO UNICO della FINANZA, decreto legge n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche), le società di investimento semplice sono un veicolo d’investimento molto recente, appunto risalente al 2019, incentrate sulla gestione collettiva del risparmio (associate agli OICR) e quindi facente parte – ma senza condividerne le regole strutturali – della famiglia delle SGR, acronimo di Società di Gestione del Risparmio, istituite nel ’98 dallo stesso TUF.

Qual è la mission di una SiS? Conformazione e scopo sociale

Una SIS si sostanzia nella realizzazione di investimenti rivolti a nuove realtà e piccole/medie imprese, fungendo da canale principale di raccolta di capitali per implementare i processi e le strutture aziendali delle società target e la cui finalità si concretizza, come statuisce l’art. 28 del decreto stesso, nell”investimento collettivo raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentati di cui all’art. 2, par. 1, lett. f) del regolamento (UE) n. 2017/1129 del 14 giugno 2017 che si trovino nella fase di sperimentazione, di costruzione e di avvio dell’attività”.

Citando l’art 27. al primo comma, contenuto al Capo II del decreto e nominato “Misure per il rilancio degli investimenti privati”, si precisa:

Il FIA italiano, riservato a investitori professionali, costituito in forma di Sicaf che gestisce direttamente  il proprio patrimonio e che rispetta tutte le seguenti condizioni:

1) il patrimonio netto non eccede euro 25 milioni;

2) ha  per oggetto esclusivo l’investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate su  mercati  regolamentati  di cui all’articolo 2 paragrafo 1, lettera f), primo alinea, del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 che si  trovano nella fase di  sperimentazione,  di costituzione  e  di  avvio  dell’attivita’, in deroga all’articolo 35-bis, comma 1, lettera f);

3) non ricorre alla leva finanziaria;

 4) dispone di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall’articolo 2327 del codice civile, in deroga all’articolo  35-bis, comma 1, lettera c).».

Attenzione alle distinzioni

Configurandosi nella più comune forma societaria di SpA, le SiS per struttura e conformazione possono tranquillamente associarsi alle SICAF (società d’investimento a capitale fisso); sottolineo “associarsi” in quanto le disposizioni per questi veicoli di investimento si discostano da alcune caratteristiche imputabili al comparto degli OICR.

Seppure vi possa essere un nesso relazionale tra queste forme societarie, l’esatta denominazione delle SiS, anche in relazione alle differenze oggetto di attuale legiferazione, è appunto societa’ di investimento semplice per azioni a capitale fisso e dall’art. 32-quater, comma 2 del TUF, ripreso dall’art 28. del decreto stesso, si rende evidente l’inapplicabilità alle SiS dell’intera disciplina degli OICR. E’ importante sottolineare come la normativa faccia questa distinzione, considerando le ridotte dimensioni in termini di capital management, facendo rientrare le SiS nell’ambito di applicazione del regime semplificato per i gestori sotto soglia, previsto dalla direttiva 2011/61/UE sui gestori denominati FIA(fondi d’investimento alternativi).

Nuove definizioni e chiarimenti da parte di Banca Italia e Consob per le SiS

Da circa una settimana sono stati resi pubblici gli “ORIENTAMENTI DI VIGILANZA DELLA BANCA D’ITALIA E DELLA CONSOB PER LE SOCIETÀ DI INVESTIMENTO SEMPLICE -SIS” che, come sottolinea il documento, “forniscono chiarimenti sul quadro normativo applicabile alle SiS e indicazioni sulle modalità con cui gli intermediari dovrebbero uniformarsi alla nuova disciplina.”

Partendo dal presupposto che gli Orientamenti dello scorso 30 aprile non sono vincolanti per le SiS e che anzi permettono, previa comunicazione, la possibilità di non attingere alle definizioni proposte, il documento mette in risalto i temi su cui fare chiarezza:

 a) il sistema di governo e controllo;

 b) le previsioni prudenziali;

 c) il processo decisionale, i conflitti di interesse e la trattazione dei reclami.

Temi importanti da rendere più chiari per una tipologia di veicolo societario nuovo, in fase di crescita e a cui si rimanda tra le fonti citate per un migliore approfondimento.